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证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2022-144 上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就本次非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体情况如下： 重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设前提财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致发行人总股本发生的变化；上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,215.97 万元，2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 16,267.36 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,564.27 万元。基于公司 2021 年、2022 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属于上市公司净利润为 30,367.99 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 30,462.48 万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2022 年盈利的预测或判断）。在此基础上，对应选取增长率为 0%、 10%及 20%三种情形来测算公司益的净利润；发行数量上限，即 96,029,542 股，且不考虑发行费用影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 320,098,474 320,098,474 416,128,016 情形一：2023 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2022 年度变动 0% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,367.99 30,367.99 30,367.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 30,462.48 30,462.48 30,462.48 基本每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.81 稀释每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.81 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.81 情形二：2023 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2022 年度变动 10% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,367.99 33,404.79 33,404.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 30,462.48 33,508.73 33,508.73 基本每股收益（元/股） 0.95 1.05 0.89 稀释每股收益（元/股） 0.95 1.05 0.89 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.05 0.89 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.96 1.05 0.89 情形三：2023 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2022 年度变动 20% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,367.99 36,441.59 36,441.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 30,462.48 36,554.98 36,554.98 基本每股收益（元/股） 0.95 1.14 0.97 稀释每股收益（元/股） 0.95 1.14 0.97 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.96 1.15 0.98 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.96 1.15 0.97 注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的规定计算。 二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 根据上述测算，本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加。但本次募集 资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未 能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力，落实公 司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开发行 的必要性和合理性详见《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资必要性与可行性分析”。四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于单片湿法工艺模块、核心零部件研发及产业化项目，至纯北方半导体研发生产中心项目，启东半导体装备产业化基地二期项目和补充流动资金或偿还债务，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致，符合公司未来发展路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。通过本次募集资金的运用有利于进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力以及公司的经营业绩均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司拥有众多行业专家人才，该等人员大都拥有相关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。通过多年在行业内的深耕，引进了湿法工艺装备方面的国外专业团队，并大规模培养了国内梯队，逐步提升设备的自研、自产。公司兼顾现有主营业务及外延发展，拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。 公司建立了自主研发的科研创新体系，拥有上海市市级企业技术中心，下设联合实验室，同时旗下设有 2 个院士专家工作站（半导体领域和光电子领域）。公司具备高度自主研发水平，实现了设备高度自产，有效控制生产成本。目前公司拥有覆盖气体类系统，化学品系统、液体类系统等多项核心技术产品，多项核心产品处于研发阶段，技术储备充足，且公司研发费用持续增长，研发实力强劲。 通过多年的经验积累和技术开发，产品和服务不断完善，在系统集成及支持设备和半导体湿法设备领域深耕多年，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批长期稳定合作的高端客户和合作伙伴，且基本为各自行业的领军企业或主要企业。 综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 （二）保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集《上海证券交易所股票上市规则》、资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进 公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。 （四）完善利润分配机制、强化股东回报 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东蒋渊、陆龙英及共青城尚纯科技产业投资合伙企业(有限合伙)、实际控制人蒋渊就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：担补偿责任；管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；司填补回报措施的执行情况相挂钩；理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
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